Hopp til hovedinnholdet

Andelseiere i rentefondet SKAGEN Høyrente Institusjon innkalles til andelseiermøte for å behandle forslag til fusjon med SKAGEN Høyrente.

Andelseiermøte avholdes torsdag 28. september 2017 kl. 17:00 i SKAGENs lokaler i Skagen 3 (inngang i 5. etasje i Torgterrassen) i Stavanger.

Forhåndsstemme kan avgis ved å sende inn stemmeseddel per e-post eller ordinær post, og må være mottatt av SKAGEN senest tirsdag 26. september 2017.

1. Redegjørelse for fusjonen

SKAGEN AS («SKAGEN») er forvalter av rentefondene SKAGEN Høyrente og SKAGEN Høyrente Institusjon. SKAGEN ønsker å fusjonere de to fondene, med SKAGEN Høyrente som det overtakende fond.

Forslaget om å fusjonere fondene ble godkjent av styret i SKAGEN 7. juni 2017. Styret har signert fusjonsavtale mellom fondene og avtalen er bekreftet av Handelsbanken som fondenes depotmottaker, og revisor (PWC) i samsvar med verdipapirfondlovens bestemmelser.

Finanstilsynet har gitt SKAGEN tillatelse til å gjennomføre fusjonen, betinget av samtykke fra andelseierne i de berørte fondene.

2. Begrunnelse for fusjonen

Forvaltningskapitalen i SKAGEN Høyrente Institusjon utgjorde per 15. juni 2017 NOK 379 124 150, mens SKAGEN Høyrente har en forvaltningskapital på NOK 2 664 707 066.

SKAGEN Høyrente Institusjon ble etablert for å ha et tilbud til andelseiere som var underlagt kapitaldekningsregler, og oppfylte de regulatoriske krav til BIS-vekt 20 og lavere. Kapitaldekningsreglene har de siste årene endret seg og fondets mandat gjenspeiler ikke dagens risikovekt, som er basert på kredittrating. Forvaltningskapitalen har som følge av dette blitt vesentlig lavere enn forventet ved etablering.

SKAGEN ser også et behov for å redusere kompleksiteten i fondsutvalget på rentesiden og legge til rette for en mer konsentrert og effektiv forvaltningsprosess.

SKAGEN Høyrente kan investere i de samme sertifikater og obligasjoner som SKAGEN Høyrente Institusjon, og kan i tillegg investere i papirer utstedt av industri- og andre selskaper. Fondet har også et bredere mandat når det gjelder løpetiden på investeringene, begrensningen er at fondets totale gjennomsnittlige løpetid må være lavere enn 1,5 år. Dette betyr at fondets mandat er mer fleksibelt; man får fordelen av at investeringene spres mellom flere ulike utstedere i tillegg til at man kan få bedre betalt ved å velge noen papirer med lengre løpetid.

Fusjon er en fordel for andelseierne i SKAGEN Høyrente Institusjon fremfor avvikling. Det blir ikke blir noen innlåsingsperiode, og andelseierne får muligheten til å bli med over i det fusjonerte fondet uten at dette utløser beskatning. SKAGEN har kostnadsfri innløsning, og andelseiere kan også etter gjennomføring av fusjonen innløse uten å betale gebyr.

3. Konsekvenser for andelseierne

3.1 Investeringsstrategi, risiko og avkastning

Det fusjonerte fondet vil videreføre SKAGEN Høyrente sitt mandat og investeringsstrategi.

SKAGEN Høyrente investerer i sertifikater og obligasjoner utstedt av eller garantert av stater, kommuner, fylkeskommuner, finansinstitusjoner, industri- og andre selskaper der kredittkvaliteten er minimum BBB-(investment grade), samt i bankinnskudd. Avkastningen følger pengemarkedsrenten i bankmarkedet, og målet er å oppnå en bedre avkastning enn tre måneders NIBOR over tid.

Skagen Høyrente er i nøkkelinformasjonen klassifisert i risikokategori 1, det samme som SKAGEN Høyrente Institusjon. SKAGEN Høyrente er i henhold til Verdipapirfondenes forenings bransjestandard klassifisert som et pengemarkedsfond, mens SKAGEN Høyrente Institusjon er klassifisert som et pengemarkedsfond med lav risiko.

Målet til SKAGEN Høyrente er å gi andelseierne bedre avkastning enn høyrentetilbudene i bankmarkedet gjennom å investere i en aktivt forvaltet og diversifisert portefølje av norske obligasjoner og bankinnskudd med lav risiko. Det er ikke forventet at avkastningen i SKAGEN Høyrente vil påvirkes som følge av fusjonen.

Referanseindeksen til fondet er Oslo Børs Statsobligasjonersindeks 6 måneder (ST2X).

Det vises til vedlagte nøkkelinformasjon om SKAGEN Høyrente for mer detaljer om fondet.

3.2 Kostnader

Ifølge § 5 i vedtektene for SKAGEN Høyrente kan forvaltningsgodtgjørelsen utgjøre maksimalt 0,3 prosent per år. Forvaltningsgodtgjørelsen er for tiden 0,25 prosent (jf. fondets nøkkelinformasjon), og fusjonen vil ikke medføre noen endring i dette.

Det er angitt i § 5 i vedtektene til SKAGEN Høyrente Institusjon at forvaltningsgodtgjørelsen også her utgjør 0,25 prosent per år. Forvaltningsgodtgjørelsen er imidlertid for tiden lavere enn dette, og utgjør 0,15 prosent per år (jf. fondets nøkkelinformasjon). Dette nivået er satt ut fra at minste tegningsbeløp er NOK 5 000 000. I dag er det imidlertid et fåtall andelseiere som (etter innløsninger) har investeringer over NOK 5 000 000. Andelseierne i SKAGEN Høyrente Institusjon ville derfor uansett på sikt måtte påregne at forvaltningsgodtgjørelsen ble oppjustert til det vedtektsbestemte nivået på 0,25 prosent per år.

Administrative kostnader ved fusjonen kan ikke belastes fondet eller andelseierne, og det vil heller ikke påløpe transaksjonskostnader for andelseierne.

3.3 Innløsning/bytte av fond og skattemessige forhold

Fusjonen vil i seg selv ikke medføre skattemessig realisasjon for andelseierne.

Andelseierne i fondene har som følge av fusjonen rett til kostnadsfri innløsning av sine andeler, eller til kostnadsfritt bytte til annet verdipapirfond med tilsvarende mandat forvaltet av SKAGEN. Innløsning eller bytte av fondsandeler vil innebære skattemessig realisasjon for andelseierne.

Den gebyrfrie innløsnings- og bytteretten gjelder ifølge verdipapirloven § 5-5 (2) frem til fem arbeidsdager før gjennomføringsdatoen for fusjon. Siden SKAGEN ikke tar gebyr for innløsning eller bytte av fond, kan andelseierne innløse kostnadsfritt i fondet også etter at fusjonen er gjennomført, hvis det skulle være ønskelig.

3.4 Andre forhold

SKAGEN Høyrente vil ikke være notert på noen markedsplass.

Andelseierne vil fortsatt motta samme type rapportering som for før fusjonen.

Minste tegningsbeløp i SKAGEN Høyrente er NOK 250.

4. Vedtektsendringer

Det foretas ingen vedtektsendringer i SKAGEN Høyrente i forbindelse med fusjonen.

5. Andelseiermøte og avstemming over fusjonen

Forslaget til fusjon skal behandles av fondets andelseiere i andelseiermøte, som avholdes torsdag 28. september 2017 kl. 17:00 i SKAGENs lokaler i Skagen 3 (inngang i 5. etasje i Torgterrassen) i Stavanger.

Andelseiermøtene vil ha følgende agenda:
1) Valg av møteleder og to andelseiere til å underskrive protokollen
2) Administrerende direktør Øyvind Schanke redegjør for begrunnelse for forslaget til fusjon
3) Innsendte spørsmål fra andelseierne
4) Avstemming over forslag til fusjon

På andelseiermøtene gir hver andel én stemme. Beholdning per 26. september 2017 vil være avgjørende for antall stemmer.

Andelseierne kan avgi stemme personlig eller via fullmektig. Fullmaktsskjema kan hentes på SKAGENs nettsider eller ved å kontakte Kundeservice. Husk å ta med legitimasjon og eventuell firmaattest.

For å få gjennomført fusjonen må minst 75 prosent av representerte andeler i andelseiermøtet for hvert fond stemme for forslaget. Andelseiere som ikke bruker stemmeretten, eller som stemmer mot fusjonen, vil likevel bli andelseiere i SKAGEN Høyrente, forutsatt at det oppnås tilstrekkelig flertall for fusjon og de ikke bruker retten til kostnadsfri innløsning eller bytte av fond.

6. Gjennomføring av fusjonen

Forutsatt at minst 75 prosent av de representerte andelene i andelseiermøtet i hvert av fondene stemmer for, er fusjonen planlagt gjennomført med virkning fra 20. oktober 2017. Ved gjennomføring av fusjonen overføres alle andelseiere samt rettigheter og forpliktelser i SKAGEN Høyrente Institusjon til SKAGEN Høyrente.

Andelseiernes rett til gebyrfri innløsning og bytte av fond gjelder ifølge verdipapirloven § 5-5 (2) til fem arbeidsdager før gjennomføringsdatoen for fusjonen. Som beskrevet ovenfor under punkt 3.3, tar SKAGEN heller ikke ellers gebyr ved innløsning eller flytte av fond.

Rettighetene som andelseier SKAGEN Høyrente kan tidligst utøves første arbeidsdag etter fusjonstidspunktet.

SKAGEN vil påse at revisor for SKAGEN Høyrente bekrefter at fusjonen er gjennomført i tråd med de prinsipper som er fastsatt i fusjonsavtalen for verdsetting av fondenes eiendeler og eventuelle forpliktelser. Revisor skal også bekrefte at metoden som benyttes for beregning av bytteforholdet mellom overdragende fond og overtakende fond er i samsvar med det som er angitt i fusjonsavtalen.

Den gjennomførte fusjonen vil bli offentliggjort på hjemmesiden til SKAGEN, www.skagenfondene.no. Andelseierne kan få tilsendt bekreftelse på gjennomføring av fusjonen ved henvendelse til SKAGEN på e-post kundeservice@skagenfondene.no eller telefon 51 80 39 00.

7. Bytteforhold

Andelseierne i SKAGEN Høyrente Institusjon får andeler i SKAGEN Høyrente tilsvarende verdien av andelene de eide i overdragende fond på siste kursfastsettelse før fusjonstidspunktet. Det vil ikke bli betalt ut kontanter til andelseierne i overdragende fond.

8. Forvalterregistrering – informasjon til reelle andelseiere

SKAGEN gjør oppmerksom på at selskaper som har tillatelse til å stå oppført som forvalter i andelseierregister i medhold av bestemmelsene i verdipapirfondforskriften § 13-2 (jf. verdipapirfondloven § 4-10 fjerde ledd) har et særskilt ansvar for å videreformidle denne informasjonen til den reelle andelseieren.

9. Forhåndsstemming

Du kan forhåndsstemme ved å sende inn stemmeseddel på e-post til legal@skagenfondene.no eller ordinær post til SKAGEN AS, Postboks 160, 4001 Stavanger. Forhåndsstemme må være SKAGEN i hende senest tirsdag 26. september 2017.

Påmelding til andelseiermøtene kan gjøres per e-post til legal@skagenfondene.no eller ved å kontakte Kundeservice på telefon 51 80 39 00. Påmelding må være SKAGEN i hende senest tirsdag 26. september 2017.

Har du spørsmål?

Har du spørsmål til forslaget til fusjon eller andelseiermøtet er du velkommen til å kontakte SKAGEN på kundeservice@skagenfondene.no eller på telefon 51 80 39 00.

Andelseiere har rett til å få drøftet spørsmål relatert til fusjonen på andelseiermøtet. Spørsmål må meldes skriftlig til styret i SKAGEN til legal@skagenfondene.no innen en uke før møtet avholdes, og adresseres til:
Styret i SKAGEN AS
Henrik Lisæth
Styreleder

Vi ønsker velkommen til andelseiermøte 28. september 2017.

Med vennlig hilsen
SKAGEN AS

Øyvind Schanke
Administrerende direktør

Historisk avkastning er ingen garanti for fremtidig avkastning. Fremtidig avkastning vil blant annet avhenge av markedsutviklingen, forvalterens dyktighet, fondets risikoprofil og forvaltningshonorar. Avkastningen kan bli negativ som følge av kurstap. Informasjon om kostnader og ytterligere opplysninger finnes i fondenes nøkkelinformasjon og prospekt på www.skagenfondene.no/kostnader.