Retningslinjer for håndtering av interessekonflikter

INTRODUKSJON

Storebrand Asset Management AS er et forvaltningsselskap med tillatelse til å forvalte verdipapirfond etter verdipapirhandelloven. Selskapet forvalter blant annet SKAGEN Fondene.   

Ved forvaltningen av fondene skal forvaltningsselskapet alltid opptre i verdipapirfondenes og kundens beste interesse. Det kan likevel tenkes tilfeller der fondenes eller kundens interesser kan komme i strid med hverandre, eller tilfeller hvor det kan oppstå interessekonflikt mellom forvaltningsselskapets ansatte og verdipapirfondene. Målsettingen med disse retningslinjene er å identifisere mulige interessekonflikter som kan oppstå i forvaltningsselskapets virksomhet og å beskrive hvilke tiltak som er iverksatt for å hindre eller håndtere disse potensielle interessekonfliktene. Retningslinjene skal bidra til: 

• At måten Storebrand Asset Management organiserer og gjennomfører alle forretningsaktiviteter gjøres på en måte som reduserer mulige interessekonflikter
• Å opprette tilstrekkelige internkontrolltiltak for å identifisere og håndtere mulige interessekonflikter
• Håndtere interessekonflikter i kundenes beste interesse  

Disse retningslinjene følger av «Retningslinjer for håndtering av interessekonflikter i Storebrand-konsernet», «Rutine for håndtering av interessekonflikter i Storebrand Asset Management AS», verdipapirfondforskriften §§ 2-20 til 2-23 og verdipapirhandelloven § 10-9.

ERKLÆRING OM RETNINGSLINJER

Storebrand Asset Management skal utøve sin virksomhet i samsvar med prinsippet om at interessekonflikter må identifiseres og håndteres på forsvarlig måte.

DEFINISJONER

Interessekonflikt

Interessekonflikter kan oppstå mellom Storebrand Asset Management, SKAGEN Fondene, eksterne fond, kunder/andelseiere, mellom ulike interesser i Storebrand gruppen, styremedlemmer og ansatte. Det er viktig å være bevisst på interessekonflikter som kan oppstå som et resultat av integreringen av bærekraftrisiko i forvaltningsselskapets forretningsdrift, inkludert interessekonfliktene som kan oppstå fra en kundes bærekraftpreferanser.

INTERESSEKONFLIKTER

Identifikasjon og tiltak for håndtering av interessekonflikter 

Konkrete og potensielle interessekonflikter som kan oppstå i forbindelse med forvaltningsselskapets virksomhet, samt rutiner og tiltak for å håndtere disse, beskrives nedenfor.

Potensielle interessekonflikter i forvaltningen av verdipapirfondene 

Storebrand Asset Management forvalter kundenes midler og selskapets eksistensberettigelse er å levere best risikojustert avkastning til kundene. Storebrand Asset Management er en langsiktig forvalter og har ikke incentiver til å prioritere kortsiktig gevinst foran langsiktig tillitsfull drift. Det ligger likevel en potensiell interessekonflikt i virksomhetens natur, der personer tilknyttet forvaltningsselskapet eller Storebrand-konsernet kan prioritere selskapets inntjening foran verdipapirfondenes og andelseiernes langsiktige interesser. For å unngå at slike interessekonflikter aktualiseres er det viktig å sikre uavhengighet i en rekke funksjoner, og forvaltningsselskapet har iverksatt generelle tiltak for å oppnå dette: 

• Rutiner for fastsettelse av fondskurs (NAV) der dedikerte ansatte som er uavhengig av porteføljeforvaltere fastsetter fondskursene.
• Prisfastsettelse er også underlagt kontroll foretatt av selskapets compliancefunksjon.
• Hvert verdipapirfond skal ha en depotmottaker. Depotmottaker er en Kredittinstitusjon med tillatelse til å opptre som depotmottaker.
• Depotmottaker skal blant annet oppbevare verdipapirfondets aktiva eller føre disse på konti i et verdipapirregister. Depotmottaker skal også utføre flere kontroller. Disse er blant annet knyttet til hvorvidt disposisjoner i fondene er foretatt i henhold til lov, forskrift og vedtekter samt om andelsverdien beregnes i forhold til lov, forskrift og fondets vedtekter.
• Rutiner for å forhindre innsidehandel og markedsmanipulasjon ved utøvelse av verdipapirfondsforvaltningen.
• Retningslinjer og prosedyrer for beste utførelse for å sikre at Storebrand Asset Management tar alle rimelige skritt for å oppnå best mulig resultat for andelseierne.
• Etiske retningslinjer som skal forhindre at forvaltingsselskapets ansatte oppnår fordeler på bekostning av selskapets virksomhet. 

Potensielle interessekonflikter mellom Storebrand Asset Management og SKAGEN Fondene 

Storebrand Asset Management vil normalt ikke handle i finansielle instrumenter, men kan unntaksvis gjøre enkelte strategiske investeringer i selskaper. Før forvaltningsselskapet gjennomfører slike investeringer, skal administrerende direktør godtgjøre at investeringene ikke er i konflikt med selskapets forpliktelser iht verdipapirfondloven eller verdipapirhandelloven eller på annen måte er i konflikt med SKAGEN Fondene sine interesser.

Potensielle interessekonflikter mellom eier av Storebrand Asset Management og SKAGEN Fondene 

Eier av Storebrand Asset Management kan potensielt tenkes å ha en annen interesse enn verdipapirfondene ved utøvelsen av forvaltningsselskapets virksomhet. Eier kan påvirke Storebrand Asset Managements drift gjennom representasjon i styret. Potensielle interessekonflikter håndteres ved at andelseierne er representert med minimum 1/3 av styrets medlemmer i Storebrand Asset Management. Styrets andelseiervalgte styremedlemmer skal ivareta andelseiernes interesser.

Potensielle interessekonflikter mellom forvaltningsselskapets ansatte og SKAGEN Fondene 

Ansatte i Storebrand Asset Management kan handle finansielle instrumenter for egen regning. Dette kan komme i strid med fondenes interesser, for eksempel der fondet og den ansatte forsøker å kjøpe samme verdipapir eller der den ansatte prøver å utnytte sin kjennskap til at fondet skal selge et verdipapir til å få kjøpt det til underpris. For å hindre at ansatte utøver verdipapirhandel som må antas å være i strid fondenes interesse, utnytter informasjon de mottar til egen fordel eller utnytter sin posisjon for å oppnå særlige fordeler, har Storebrand Asset Management utarbeidet interne regler for ansattes egenhandel. Reglene omfatter blant annet forhåndsklarering av kjøp og salg i finansielle instrumenter, forbud mot handel med fondene, bindingstid og begrensninger i forhold til hvilke mellommenn som kan benyttes.

Storebrand Asset Managements ansatte kan fra tid til annen bli tilbudt gaver eller andre fordeler fra SKAGEN Fondenes andelseiere, leverandører eller andre som yter service overfor forvaltningsselskapet eller SKAGEN Fondene. For å unngå at det oppstår en interessekonflikt mellom den ansattes interesser og SKAGEN Fondene, har selskapet etablert interne regler for ansattes adgang til å motta gave og/eller andre fordeler.

Potensielle interessekonflikter mellom SKAGEN Fondene 

For å unngå at det oppstår interessekonflikter mellom de ulike SKAGEN Fondene har forvaltningsselskapet etablert omfattende rutiner knyttet til verdipapirfondsforvaltningen. Rutinene innebærer blant annet:

• Registrering og loggføring av innlagte ordre og utførte transaksjoner
• Dersom flere fond skal kjøpe eller selge det samme verdipapiret skal handelen legges inn hos utførende verdipapirforetak samtidig. Dersom det kjøpes inn finansielle instrumenter for flere porteføljer og ordren ikke blir fullt oppfylt, skal underoppfyllelsen fordeles pro rata på hvert fond.
• Forvaltningsselskapet kan kun i særlige tilfeller utføre handler mellom fondene

Potensielle interessekonflikter mellom ulike roller/funksjoner i Storebrand-gruppen 

Den juridiske- og funksjonelle organisatoriske strukturen innen Storebrand-konsernet kan utgjøre en mulig interessekonflikt. Dersom en slik situasjon oppstår settes det i verk dokumenterte tiltak. Alle ansatte har spesifikke jobbeskrivelser og rapporteringslinjer. I tillegg regulerer interne avtaler hvilke tjenester de ulike gruppene/funksjonene skal gi til hvilke selskaper i Storebrand-gruppen. 

Håndtering av interessekonflikter

Storebrand Asset Management må sørge for at interessene til kundene og integriteten i markedet blir ivaretatt på best mulig måte. 

I områder der det er identifisert interessekonflikter mellom kunder, mellom kunder og Storebrand Asset Management, mellom forskjellige selskaper og/eller forretningsområder i konsernet eller mellom forskjellige roller/funksjoner, må det gjøres tiltak for å håndtere de mest betydningsfulle interessekonfliktene for å sikre kundenes interesser på best mulig måte. 

Compliance-funksjonen i Storebrand Asset Management må sørge for at ledelsen bekrefter at interessekonflikter blir identifisert, vurdert, dokumentert og håndtert tilstrekkelig. Objektive og dokumenterte kriterier må i størst mulig grad brukes ved håndtering av interessekonflikter.

Selskapet må regelmessig vurdere om håndteringen av de identifiserte interessekonfliktene er tilstrekkelig. Vurderingen fra ledelsen vil bli presentert for styret minst hvert år.